剿灭黄巾军平定叛乱之后，曹操,刘备几人发现汉室面临着更大的一场危机，董卓“废少立献”，其狼子野心已经昭然若揭。刘备,关羽二人前往皇宫刺探军情却不幸被俘，曹操在救二人同时，还救出了一位美若天仙的姑娘，貂蝉。此女不仅来历不明，还和曹操的一位故人颇为相像，令曹操和郭伽为此头疼不已。曹操深知，凭自己几人的实力根本不足以电影票房董卓抗衡，于是曹操设计假传诏书，号召十八路诸侯大军结盟，一起前往洛阳讨伐董卓。众人先后攻克打败了董卓手下华雄,吕布等几员猛将，不仅损失惨重，还耗费大量炁血，终于攻入洛阳。却没想到这一切都是董卓的阴谋，而董卓背后还潜藏着一个更大的秘密。
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